Устав – главный учредительный документ организации. Регистрация ООО без него невозможна. Вместе с тем, проблемы часто возникают из-за подачи неполного комплекта документов, в частности – из-за недостаточного числа подлинников устава. Так сколько нужно предоставить экземпляров, чтобы зарегистрировать ООО?
Зачем и куда подавать?
Место назначения
Устав входит в комплект документов, подаваемых на регистрацию юрлица. Это один из основных документов, который в обязательном порядке должен содержать наименование ООО, сведения о составе органа управления, размер уставного капитала, права и обязанности участников, информацию о порядке управления фирмой и проведения собраний учредителей, юридический адрес организации и другие важные данные. Устав вместе с другими документами подается в налоговую инспекцию.
Регистрирующий орган определяется по месту нахождения фирмы, либо по месту прописки учредителя.
Важность подачи устава объясняется тем, что он является единственным учредительным документом ООО. Устав определяет ключевые моменты осуществления коммерческой деятельности организации.
Сколько экземпляров Устава необходимо подавать при регистрации ООО?
Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подробно описывает процедуру регистрации ООО.
В 12 статье закона сказано, что для регистрации необходимо подать два подлинных экземпляра устава.
Данное правило действительно для личного предоставления документов и отправки по почте. В случае подачи электронного пакета документов достаточно одного экземпляра. Если документы подает лично заявитель, один экземпляр остается в регистрирующем органе, второй вручается заявителю.
Раньше действовало иное правило подачи документации, согласно которому для регистрации ООО требовался оригинал устава и его дубликат для заверения.
Заявитель до подачи документов должен был самостоятельно сделать ксерокопию устава, заплатить госпошлину в размере 400 рублей за ее заверение в налоговой и сделать письменный запрос на возвращение засвидетельствованной ФНС копии устава.
Если заявитель отказывался сдавать копию, уплачивать госпошлину и делать запрос, после регистрации ООО устав ему не выдавался. Регистрационная документация вместе с единственным подлинником устава направлялась в местную инспекцию по месту нахождения фирмы. Из-за этого директор мог вообще не иметь на руках устава – ни подлинника, ни заверенной ФНС ксерокопии.
В 2011 году в силу вступили законодательные изменения, определяющие обновленные правила подачи документов на регистрацию организаций и индивидуальных предпринимателей. В соответствии с этими нововведениями по сей день действует правило, согласно которому заявитель подает два экземпляра устава.
Как сделать копии?
Сейчас копии устава при регистрации ООО не подаются – законодательство не предусматривает данное правило. Однако в процессе осуществления коммерческой деятельности копии устава все же могут потребоваться (например, при открытии банковского счета или при взаимодействии с надзорными органами). Для этого можно использовать нотариально заверенную копию оригинала устава, выданного налоговой инспекцией, либо дополнительные дубликаты, запрошенные и оплаченные при подаче документов на регистрацию.
Следует сразу решить, потребуется в будущем копия или нет. Если дубликат нужен, при подаче документов на регистрацию необходимо подать заявление о выдаче требуемого количества копий.
При этом уплачивается госпошлина, исходя из числа запрашиваемых дубликатов.
Заверенные в налоговой службе дубликаты устава – документы, необходимые для заключения договоров и юридического оформления отношений с надзорными органами и другими контрагентами. Область применения копий включает:
- открытие расчетных счетов в банке;
- оформление кредитов и других финансовых продуктов на возвратной основе;
- покупка объектов в лизинг;
- принятие участия в конкурсных и тендерных предложениях;
- подача заявлений на лицензирование и разрешительную документацию;
- другие сферы применения.
Организации, налаживающие партнерские взаимоотношения друг с другом, предпочитают иметь дело с документами, достоверность которых не вызывает сомнений. Таким документом может стать подлинник, заверенный ФНС, либо нотариально заверенный дубликат подлинника с отметкой налоговой службы.
Существует еще один вариант получения копии устава. Если фирма уже зарегистрирована, учредителю нужно узнать реквизиты госпошлины и произвести ее оплату (200 рублей для получения копии в течение 5 дней и 400 рублей – на следующий день). Деньги можно перечислить с расчетного счета или в отделении банка через кассу. Важно проследить за тем, чтобы в назначении платежа было ясно прописано, для чего уплачивается госпошлина.
Данный платеж действителен для одной копии, т. е. госпошлину нужно вносить столько раз, сколько требуется получить дубликатов.
Что делать дальше?
После перечисления денег учредитель пишет заявление на выдачу копии устава ООО.
Заявление можно составить в произвольной форме, строгих правил здесь нет. Главное, чтобы в заявлении были указаны регистрационные данные фирмы:
- ОГРН;
- КПП и другие.
Нумерация и прошивка
Все документы, включая устав и заявление на регистрацию фирмы, содержащие больше одного листа, должны быть пронумерованы и прошиты.
На обороте клеится вкладыш с фразой «прошнуровано и пронумеровано _ страниц» и указанием ФИО и подписи.
Сейчас регламентируют «Требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (№110 от 26 февраля 2004 года) и «Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица» (статья первая, абзац третий).
Устав в обязательном порядке прошивается. Нумерация начинается со второго листа (титульный лист пропускается, но в дальнейшей нумерации участвует). Пломбирующий листок (вкладыш) наклеивается на оборотную сторону документа на место сшивки. Фраза «прошито и пронумеровано _ листов» делается вручную или печатается на компьютере. На этом листке расписывается учредитель (директор) фирмы, подпись расшифровывается указанием ФИО. Если фирма уже зарегистрирована, и требуется зарегистрировать внесенные изменения, на листке ставится печать ООО (т. к. при первичной регистрации фирма еще не имеет своей печати).
При оформлении дубликата устава прошивка делается по тем же правилам, что и в случае с подлинником. При этом копируются все листы устава без исключения (в т. ч. и титульный). Дубликат прошивается и проклеивается пломбирующим вкладышем, но без печати, росписи директора и каких-либо записей.
Где подписывать?
Для правильного оформления устава необходимо заполнить следующее: на последней странице не нужно делать никаких записей (ФИО, подписей или информации о других участниках ООО). Все эти сведения указываются на обороте, а именно – на сшивке.
Нотариальное утверждение
У нотариуса заверяют только копию устава. Для открытия ООО заверенная копия не требуется, однако она может пригодиться в дальнейшем (например, при заключении сделок с контрагентами или подаче документации в различные органы).
Нюансы ситуации
В Федеральном законе №129-ФЗ указано, что для регистрации ООО необходимо подать два оригинала устава. Никакие копии, как раньше, теперь не требуются. Однако здесь могут возникнуть не столько сложности, сколько проблемы в будущем. Дело в том, что коммерческая деятельность даже небольшой фирмы предполагает взаимодействие с другими организациями и индивидуальными предпринимателями (контрагентами), органами государственной власти, финансово-кредитными учреждениями и т. д.
Для заключения сделок, открытия счетов и получения кредитов могут понадобиться заверенные налоговой службой копии устава. В некоторых случаях дубликат требуется в срочном порядке. Если его нет, придется обращаться в регистрирующий орган – это занимает определенное время. Учредителю нужно будет оплатить 200 рублей и ждать 5 рабочих дней, пока готовится документ. Этот процесс можно ускорить, оплатив 400 рублей – заверенный дубликат будет готов на следующий рабочий день.
Перед регистрацией ООО нужно заранее оценить масштабы деятельности, чтобы понять, сколько может потребоваться экземпляров устава. При подаче документов лучше сразу запросить предоставление нескольких копий, чтобы не обращаться повторно в ближайшее время.
Еще один важный момент: при подаче копии на регистрацию на месте прошивки не нужно ставить никаких подписей, фамилий и других сведений.
Проблемы с налоговой часто возникают из-за ошибок учредителей, которые не уделяют должного внимания вопросам разработки документа. Если во всех тонкостях законодательства самостоятельно разобраться сложно, можно прибегнуть к помощи специализированных фирм. Также можно воспользоваться готовым шаблоном, скорректировав его в соответствии с данными собственной фирмы.
Образцом может стать имеющийся у другой организации устав, либо стандартная заготовка. Это существенно сократит время на разработку документа. Главное в этом деле – убедиться в том, что шаблон актуален, т. е. соответствует нормам действующего законодательства.
Если изменился состав учредителей или перераспределить доли капитала, сам устав переписывать по-новой не нужно. Устав меняется в случае смены реквизитов фирмы (например, юридического адреса), видов деятельности, внутренних правил, прав и обязанностей участников.
Еще одна рекомендация для тех, кто собирается открыть свою фирму. Можно пойти наиболее коротким путем и купить готовое ООО. Цена такой услуги может составлять до 30000 рублей в зависимости от объема включаемых в пакет опций.
Примерные цены на услугу представлены в таблице:
Основное преимущество покупки заключается в том, что всей процедурой занимаются квалифицированные специалисты. В данную услугу входит оформление всех необходимых документов и решение вопросов с налоговой, поэтому предприниматель сможет сразу приступить к коммерческой деятельности, не тратя на это время. Сейчас продают и готовые фирмы с уже открытыми расчетными счетами и лицензиями.
Не следует приобретать ООО с объемной историей финансовых операций, так как в процессе деятельности можно узнать о наличии большого долга. Чтобы этого избежать, нужно сделать соответствующий запрос в ФСН и внебюджетные фонды.
Работодателю заверение копии трудового договора, как правило, не требуется. Но с этой просьбой может обратиться сотрудник. Только правильно заверенный имеет реальную юридическую силу и может быть использован в жизни человека.
Наиболее распространенные цели использования копии договора:
- Получение ссуды или кредита в банке.
- Оформление документов на загранпаспорт или визу.
- Поступление на работу и оформление резюме.
- При судебных разбирательствах.
- Обращение в ФМС.
- При подсчете пенсии.
Причем важно учесть, в государственных учреждениях (ФМС, паспортный стол) можно обойтись официально заверенной копией трудового договора, а в Пенсионном фонде требуют оригинал, и для этой цели работодатель должен его предоставить.
Порядок заверения копии трудовой книжки и трудового договора
В обязательном порядке трудовой договор должен быть составлен в соответствии с нормативными актами и положениями Трудового кодекса РФ, а только потом его можно правильно заверить.
Чтобы заверить трудовую книжку, необходимо сделать копии первой страницы и последней, при этом на каждой откопированной странице надо написать от руки дату заверения, подпись уполномоченного лица (с расшифровкой Ф.И.О.) и поставить печать предприятия-работодателя. Копию трудового договора должен заверить нотариус либо уполномоченные лица предприятия-работодателя:
- Главный бухгалтер.
- Директор,
- Кадровик.
- Собственник организации.
На практике, чаще всего заверяет трудовой договор именно кадровый работник, что ускоряет эту процедуру и не требует привлечения директора и иных лиц.
Чтобы заверить копию трудового договора, необходимо предоставить нотариусу оригинал трудового договора, оплатить данную услугу совместно с государственной пошлиной.
Срок действия заверенной копии ТД
Срок действия документа – это важнейший нюанс, поскольку по истечении срока документ не будет иметь юридической силы. Особенно это касается заверения на предприятии (в отделе кадров), где срок составляет всего 30 дней. А вот нотариальное заверение является бессрочным, что достаточно удобно. Один раз следует заверить копию трудовой, и она будет действовать на постоянной основе.
Важные нюансы заверения трудового договора:
- При внесении изменений в оригинал трудовой автоматически копия теряют свою юридическую силу.
- Копия трудового документа, которая нотариально заверена, приравнивается к оригиналу, однако если ее предоставляют более чем через месяц со дня заверения, большой риск того, что в учреждении потребуют оригинал ТД.
Пример заверения трудовой
Заверять копию документа необходимо ниже реквизита: поставить подпись заверителя с расшифровкой (уполномоченного лица) и надпись: «Копия верна». Далее необходимо поставить дату заверения. Если заверяет работодатель, то обязательно должна стоять печать предприятия, если нотариус – соответственно, он ставит свою печать.
Образец заверения трудового договора можно найти .
При заверении трудовой книжки очень важно все сделать без ошибок и опечаток. Исправления тоже неприемлемы. Обязательно не стоит забывать о сроке действия копии трудового документа, подписи уполномоченного лица и ее расшифровки.
"Консультант", N 19, 2004
КАК ЗАВЕРИТЬ УСТАВ
БЕЗ ПРОБЛЕМ
Ситуация, когда организации
необходимо представить копию устава,
возникает достаточно часто. Случается, что
нотариусы отказываются заверять
учредительные документы. Неточностей, из-за
которых возникает такая проблема, можно
избежать еще на этапе регистрации.
Устав
общества является одним из учредительных
документов наряду с учредительным
договором. Требования устава обязательны
для исполнения всеми участниками
(учредителями) или акционерами
общества.
Процедура первичной
регистрации
При подготовке документов на
первичную регистрацию особое внимание
следует уделить именно уставу. Неточности
или несогласованности по его отдельным
пунктам могут привести к конфликтным
ситуациям (как между учредителями, так и в
случае возникновения арбитражных споров),
при которых невозможно будет отстоять свои
права. Следует учитывать, что у
коммерческих и некоммерческих организаций
устав может существенно отличаться по
некоторым позициям. Особенно тщательно
следует подойти к написанию пунктов,
оговаривающих имущественные права и
полномочия органов управления.
Процедура заверения устава и
учредительного договора одинакова. Для
первичной регистрации организации
необходимо сдать в налоговую инспекцию
папку документов и через пять дней получить
свидетельство о присвоении ОГРН,
свидетельство о присвоении ИНН, выписку и
заверенные учредительные документы. К
примеру, в г. Москве этими вопросами
занимается МИМНС N 46. Для того чтобы подать в
нее документы на регистрацию, компания
должна сформировать папку следующим
образом:
- заверенное нотариально
заявление (форма N Р11001);
- два устава
(один остается в архиве налоговой
инспекции, другой заверяется и выдается на
руки);
- решение/протокол;
-
учредительный договор - два экземпляра
(если есть);
- приказы на генерального
директора, главного бухгалтера;
-
заявление о присвоении кодов;
-
доверенность.
Чтобы собрать папку и
заверить у нотариуса заявление на
государственную регистрацию, организации
необходимо подготовить проект уставных
документов. Без них нотариус ничего
заверить не сможет. Эти документы включают
в себя проект устава, решение или протокол о
создании общества и учредительный
договор.
Учредитель лично подписывает
заявление в присутствии нотариуса,
предъявив паспорт.
Тонкости
оформления
Если у организации в наличии
полный комплект документов, то порядок
первичной регистрации не будет особенно
сложным. При этом у компании не возникнет
никаких дополнительных затрат: стоимость
заверения устава включена в госпошлину.
При оформлении существует ряд тонкостей, на
которые компаниям следует обратить
внимание.
1. Требование, чтобы устав был
подписан, не является обязательным (он
может быть подписан участником/учредителем
либо нет). Но устав должен быть обязательно
утвержден решением или протоколом, которое
подписано учредителями.
2. Прежде чем
сдавать устав на первичную регистрацию в
налоговую инспекцию, необходимо его
прошить. На оборотной стороне, на
заклеенной прошивке, обязательно нужно
проставить штамп
"прошнуровано-пронумеровано" с указанием
количества страниц и подписью генерального
директора.
3. При получении
зарегистрированного устава в налоговой
инспекции необходимо отследить наличие:
- штампа МИМНС, подтверждающего, что в
Единый государственный реестр юридических
лиц занесена запись, а также наличие всех
заполненных реквизитов (дата; ОГРН
предприятия; должность, ФИО, подпись
специалиста регистрирующего органа);
-
круглой печати налоговой инспекции;
-
выписки из реестра.
Ранее, когда
регистрацию проводили территориальные
налоговые органы, эта процедура не была
унифицирована. Наряду с тем что не все
налоговые выдавали выписки, было много
разночтений в штампах и печатях, которые
подтверждают заверение. В начале 2003 г.
законодатель урегулировал этот вопрос.
Министерство по налогам и сборам
разработало Временные методические
рекомендации к вопросу о порядке приема и
выдачи регистрирующим органом
учредительных документов при
государственной регистрации юридического
лица в соответствии с Федеральным законом
"О регистрации юридических лиц" (утв.
Приказом МНС России от 17 февраля 2003 г. N
ММ-6-09/203). В них утвержден единый вид штампа,
который проставляется на оборотной стороне
устава.
В качестве примера разногласий
можно привести ситуацию, когда налоговый
инспектор территориальной ИМНС требовал
при выдаче заверенного устава проставить
на прошивке печать вновь созданной
организации. Курьез состоял в том, что на
этот момент у компании еще не могло быть
печати, поскольку ее только
регистрировали.
Следует знать, что
проставленная печать организации на уставе
обязательна в двух случаях:
- если
происходит внесение изменений в
учредительные документы (тогда печать у
компании есть и на прошивке этот реквизит
необходим);
- если компанию учреждает
юридическое лицо, уже имеющее печать.
При этом нужно иметь в виду, что в
нормативной базе нет требований реквизита
"печать создаваемой организации".
На
сегодняшний день МНС регулирует этот
вопрос и такого рода проблем у организаций
практически не
возникает.
Перерегистрация
учредительных документов
Под
перерегистрацией понимают изменения,
которые организация вносит в учредительные
документы (все изменения, кроме смены
директора). Их необходимо прописать в новой
редакции устава или оформить как "Изменения
к уставу". Все вносимые изменения компания
должна утвердить решением либо протоколом,
который подписывает учредитель.
Для
перерегистрации организация подает
документы в территориальную налоговую
инспекцию, где она состоит на учете. Вместе
со свидетельством, подтверждающим факт
изменений, эта же инспекция выдает
заверенную новую редакцию устава
(изменений к уставу).
О произошедших
изменениях уведомить ИМНС необходимо в
срок, не превышающий трех дней с момента
принятия решения.
При этом за один раз в
устав может быть внесено сразу несколько
изменений. В этом случае дополнительная
плата за заверение устава не взимается.
При перерегистрации печать на прошивке
устава необходима, так как организация уже
зарегистрирована и имеет
печать.
Заверение копии устава
В
Методических рекомендациях, которые
утверждены Приказом МНС России от 18 апреля
2003 г. N БГ-3-09/198, говорится, что повторная
выдача учредительных документов с
проставленными штампами не допускается. То
есть если организация потеряет устав и
захочет получить вновь экземпляр с
заверенными оригинальными подписями
учредителей и штампами налоговой
инспекции, то этого сделать не удастся.
Инспекция выдаст лишь архивную копию
устава. Чтобы ее получить, компании
необходимо на фирменном бланке написать на
имя начальника ИМНС запрос на выдачу
архивной копии устава. В запросе следует
указать реквизиты организации (в том числе
ОГРН, ИНН) и заверить подписью генерального
директора и печатью организации.
Дополнительно надо оплатить госпошлину.
При необходимости можно даже заверить
копию учредительных документов (ранее
заверенных ИМНС).
Эта процедуру могут
осуществлять как территориальные
налоговые инспекции, так и нотариусы.
Учредительные документы, заверенные
нотариально, как правило, предоставляют в
банк (например, для открытия расчетного
счета), по запросам контролирующих органов,
для партнеров (например, при заключении
сделок). Иногда партнеры требуют документы,
которые заверены налоговой инспекцией.
Такое требование может быть выдвинуто либо
компанией, объявляющей тендер, либо банком
при выдаче крупного кредита.
В такой
ситуации копия устава, заявление с просьбой
о заверении, доверенность, квитанция об
оплате подаются в территориальные
налоговые органы по месту постановки на
учет организации. Инспекциями до недавнего
времени практиковалось ускоренное
заверение. Оно обходилось организациям
почти в два раза дороже. Но на сегодняшний
день эта практика существует не во всех
ИМНС.
Иногда для фирмы бывает
проблематично заверить или получить копии
документов, которые выданы несколько лет
назад. На практике возникали случаи, когда
нотариус, увидев печать организации на
уставе, отказывался заверять его копию.
Отказ нотариуса может быть получен и в
случае отсутствия выписки. Как показала
практика, нотариусы г. Москвы достаточно
пристально отслеживают наличие выписки. В
выписке содержится информация о
зарегистрированной организации. При ее
отсутствии нотариус может не заверить
копию, даже если устав заверен налоговой
инспекцией без видимых нарушений.
При
отсутствии выписки из Единого
государственного реестра юридических лиц
(ЕГРЮЛ) еще один ее экземпляр может быть
направлен по запросу. Такую информацию
может получить не только сама организация,
но и любой гражданин, любая компания или
учреждение, кого интересуют эти
сведения.
Возможно, это на первый взгляд
покажется сложным и трудоемким процессом.
Тогда, как вариант, можно обратиться в
нотариальную контору, которая работает на
рынке не первый год. Как правило, юристы
здесь предоставляют бесплатную
консультацию и решают вопросы с
минимальным участием руководства
фирмы.
Н.Соболева
Заместитель
генерального директора
юридической
компании "Вермонт Консалтинг"
Подписано
в печать
28.09.2004
